摘 要
2023年11月1日，金融监管总局发布了《商业银行资本管理办法》正式稿，要求自2024年1月1日开始施行。
相比2月18日发布的《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》，正式稿内容整体变动不多，主要在以下三个方面进行了完善。第一，调整部分风险暴露的风险权重，优化个别表外业务适用的信用转换系数。例如，居住用房地产风险暴露、工商企业股权投资、对我国开发性金融机构和政策性银行的次级债权等的风险权重调降。二是放松穿透法下对独立第三方认定的要求。对于资管产品穿透法计量，正式稿对独立第三方新增“特定情况下，包括资产管理产品管理人”的表述，现阶段“特定情况”是指商业银行投资的资产管理产品是公开募集证券投资基金。三是对计入资本净额的损失准备设置了2年过渡期，对信息披露设置了5年过渡期。
从银行自营直接债券投资的角度来说，后续资本新规正式稿的落地可能对债市整体造成的影响相对可控。第一，相对征求意见稿，正式稿下调了部分风险暴露的风险权重，减轻了商业银行资本达标压力，商业银行可能不必大规模腾挪资产就可以满足监管指标要求。第二，市场依然相信相对性价比，尤其是在高票息资产越来越稀缺的背景下，当商业银行的买入或卖出行为造成某一债券品种估值的下行或上行，其他不受限制的金融机构可能会出于相对性价比的考虑，减持或增持这一品种，从而一定程度上抵消影响。
不过，还有另一层影响因素不可忽略，即商业银行投资的资管产品需要进行穿透计量。具体来说汽车抵押贷款比例，银行发起式公募基金或定制化产品可以实现穿透法计量，但普通公募基金，可能比较难获取底层资产信息，需要采用授权基础法进行计量，可能会导致信用债、银行二级资本债占比较大的债基，以及大量投资于同业存单的货基资本占用增加。
实际操作中，银行投资公募基金不仅仅是出于提高资产收益的考虑，也会考虑到税收因素等，因此银行大概率不会大规模减少对这类基金的投资，而是寻找替代方案，例如更多以定制化公募基金的形式开展。而对于货基，目前没有比较好的替代方案，银行可能会在季末赎回以保证当期监管指标达标，季末之后再买入。
核心假设风险。政策执行效果不达预期；银行相关政策超预期变化；商业银行发生超预期信用风险事件。
2023年11月1日，金融监管总局发布了《商业银行资本管理办法》正式稿，要求自2024年1月1日开始施行。相较2月18日发布的《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》，正式稿要求的执行时间不变，内容整体变动不多，主要在部分风险暴露的风险权重、规则表述和过渡期安排等方面进行了细化完善。由于我们已经对征求意见稿相对现行的《商业银行资本管理办法（试行）》的变化及可能的市场影响作出梳理，因此本文主要关注正式稿相对征求意见稿的重点变化，供投资者参考。
资本新规正式稿修订了哪些内容？
继2023年2月18日《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》（以下称“征求意见稿”）发布之后，11月1日，金融监管总局发布了《商业银行资本管理办法》正式稿（以下称“正式稿”），要求自2024年1月1日开始施行，执行时间与征求意见稿相同。
相比征求意见稿，正式稿内容整体变动不多，主要在以下三个方面进行了完善：一是结合相关业务风险特征，进一步校准部分风险暴露的风险权重，优化个别表外业务适用的信用转换系数；二是放松了穿透法下对独立第三方认定的要求，并明晰穿透后基础资产账簿划分的情况；三是设立1年并行期，并明确过渡期安排，保证银行平稳过渡。
（一）正式稿调整部分风险暴露的风险权重
信用风险权重法计量下，征求意见稿参照2017年出台的《巴塞尔协议Ⅲ》最新版，重新划分了信用风险资产类别，细化了信用风险暴露，从原有的12个信用风险资产类别变为19个，增设、细化以及调整了部分风险暴露的风险权重。正式稿维持19个信用风险资产类别，但在部分项目的判断标准上进行了简化或改善，并调整了部分风险暴露的风险权重，包括存在币种错配情形的个人风险暴露、居住用房地产风险暴露、工商企业股权投资、对我国开发性金融机构和政策性银行的次级债权（未扣除部分）等，以调降为主。
具体来看，第一，正式稿调整了对存在币种错配情形的个人风险暴露的风险权重。现行规则下，对个人的风险暴露统一适用75%的风险权重。《商业银行资本管理办法》征求意见稿则将个人风险暴露首先区分是否有币种错配情形，其中无币种错配的个人风险暴露进一步细分，适用不同的风险权重，存在币种错配情形的个人风险暴露的风险权重则上调至150%。正式稿下汽车抵押贷款比例，无币种错配的个人风险暴露的风险权重与征求意见稿维持一致，存在币种错配情形的个人风险暴露的风险权重则变更为“min（无币种错配情形下风险权重的1.5倍，150%）”，根据不同场景，这一数值可能为67.5%、112.5%、150%，相较正式稿有所调降。
第二，在房地产开发风险暴露方面，将“符合审慎要求的房地产开发风险暴露”的标准进行调整，主要是在项目资本金要求上有所放松。征求意见稿和正式稿均将房地产开发风险暴露分为符合审慎要求的房地产开发风险暴露、其他房地产开发风险暴露，其中前者适用100%的风险权重，后者150%。
但在“符合审慎要求”的这一标准的判断上，征求意见稿的要求为同时满足两项要求：1.审慎的贷款审批标准。2.未发生逾期或展期，且符合以下条件之一：（1）项目资本金比例为30%（含）以上，其中保障性住房开发项目资本金比例为25%（含）以上；（2）与债务人约定按房地产销售进度分批分期归还贷款本息，本金偿还比例超过50%。
正式稿中则调整为，同时满足以下四个要求：1.审慎的贷款审批标准。2.项目资本金比例符合国务院关于固定资产投资项目资本金制度相关要求。3.未发生本金、利息或收益逾期，不属于重组资产。4.用于居住用房的土地开发或建设。
正式稿对房地产开发贷款的资本金比例要求有所下降。根据2015年9月国务院发布的《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》，房地产开发项目中，保障性住房和普通商品住房项目最低资本金为20%，其他项目为25%。
第三，居住用房地产风险暴露的变化主要在于两个方面，一是简化了“还款是否实质性依赖于房地产产生的现金流”的判断标准，二是对符合审慎要求的居住用房地产LTV分档更加细化，风险权重相较征求意见稿整体调降，基本对标《新巴Ⅲ》。
资本新规征求意见稿参照《新巴Ⅲ》，根据还款来源、是否符合贷款审批标准、LTV等指标来综合确定居住用房地产风险暴露的风险权重。一方面，对于“还款实质依赖于房地产所产生的现金流”的判断标准，正式稿删除了征求意见稿中的“用于购买三套及以上住房的个人住房抵押贷款应按照还款实质性依赖于房地产所产生的现金流处理”，直接根据“债务人还款来源中50%（不含）以上来自该房地产出售或租赁等所产生的现金流”来进行判断。
另一方面，征求意见稿对于符合审慎要求的居住用房地产风险暴露按照贷款价值比（LTV）进行五档分类，适用不同的风险权重。而正式稿中则将LTV分为七档，并且风险权重普遍较征求意见稿下调，基本向《新巴Ⅲ》对标。
第四，工商企业股权投资风险权重有所下调。正式稿中，被动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重、因市场化债转股持有的工商企业股权投资的风险权重、获得国家重大补贴并受到政府监督的股权投资的风险权重均调整为250%，相比征求意见稿中的400%（部分适用250%风险权重）整体调降。
第五，下调开发性金融机构和政策性银行次级债权的风险权重。征求意见稿中将对开发性金融机构、政策性银行、商业银行、其他金融机构的次级债（未扣除部分）以及TLAC债务工具的风险权重均由现行的100%提高至150%，正式稿中将我国开发性金融机构和政策性银行次级债权（未扣除部分）的风险权重重新确定至100%，其他维持150%不变。
第六，表外项目中，基于服务贸易的国内信用证的信用转换系数由征求意见稿的100%下调至50%。征求意见稿中明确“与贸易直接相关的短期或有项目，信用转换系数为20%，但国内信用证的信用转换系数为100%。”正式稿中，将其调整为“与贸易直接相关的短期或有项目，信用转换系数为20%，其中基于服务贸易的国内信用证的信用转换系数为50%。”
（二）放松穿透法下对独立第三方认定的要求
对于资管产品穿透计量的方法和要求，正式稿与征求意见稿总体变动不大，依然是根据信息透明度情况提出了三种穿透方法，分别是穿透法、授权基础法和1250%风险权重。不过，正式稿新增要求，对于同一资产管理产品，商业银行应在持有期内使用统一的计量方法。
核心变动在于对穿透法实施条件及计量规则的调整。征求意见稿中明确，当银行采用穿透法计量资产管理产品风险加权资产时，商业银行所获取的基础资产信息能够被独立第三方确认，其中独立第三方是指应独立于资产管理产品管理人的其他机构，如托管人、会计师事务所。正式稿中新增“特定情况下，包括资产管理产品管理人”表述。《资本监管政策问答》中进一步说明，现阶段“特定情况”是指商业银行投资的资产管理产品是公开募集证券投资基金。
另外，正式稿明确，商业银行需要对穿透后的基础资产进行账簿划分，并根据其风险类别分别纳入相应的风险框架计量。
（三）对计入资本净额的损失准备和信息披露的过渡期安排
为了保障银行平稳过渡，正式稿设立了1年并行期。正式稿执行时间仍为2024年1月1日，但明确“自实施之日起至2024年年底，商业银行应按照新旧《资本办法》相关要求，分别计算并报送资本监管非现场监管报表”。与此同时，资本新规正式稿还对计入资本净额的损失准备和信息披露设置了过渡期安排。
1. 对计入资本净额的损失准备设置了2年过渡期
正式稿对计入资本净额的损失准备设置了2年过渡期，与《商业银行金融资产风险分类办法》协同。根据正式稿，商业银行应对计入资本净额的损失准备设置2年的过渡期，过渡期内，商业银行应分别计算贷款损失准备和非信贷资产损失准备。其中，贷款损失准备的计提延续现行要求，底线为不良贷款余额100%对应的损失准备，实际计提低于最低要求的部分为缺口，超过最低要求的部分为超额损失准备。非信贷资产损失准备的最低要求，第一年为非信贷不良资产余额50%对应的损失准备，第二年为75%，第三年起为100%。实际计提低于上述最低要求的部分为缺口，超过非信贷不良资产余额100%的部分才能计入超额损失准备。最后商业银行将贷款损失准备和非信贷资产损失准备的缺口部分和超额部分进行加总，加总结果为负数应扣减核心一级资本，为正数可计入二级资本（不超过上限）。
2023年2月，银保监会、人民银行发布《商业银行金融资产风险分类办法》，将风险分类对象由贷款扩展至承担信用风险的全部金融资产，自2023年7月1日起施行。而对于2023年7月1日前发生的业务，要求商业银行制订重新分类计划，并于2025年12月31日前，按季度有计划、分步骤对所有存量业务全部按本办法要求进行重新分类。因此，资本新规正式稿中对计入资本净额的损失准备的过渡期安排，与五级分类新规保持一致，有助于商业银行合理推进各类政策调整安排，协同实施，保证政策的平稳过渡。
2. 对第三支柱信息披露设置5年过渡期
正式稿对第三支柱信息披露设置了5年过渡期，根据银行所属档次、是否国内系统重要性银行、是否上市三个维度，设置差异化的实施标准，比较利好国内系统重要性银行以及第二档非上市银行。其中，国内系统重要性银行过渡期内披露34张报表，过渡期后按照资本新规要求完整70张报表；非国内系统重要性银行中，第一档银行及二档上市银行披露不存在过渡期安排，总共披露8张报表；第二档非上市银行，过渡期内披露2张报表，过渡期后披露全部8张披露报表；三档银行总共2张披露报表。
资本新规即将落地，应关注哪些影响？
我们曾在《银行资本管理新规，如何影响债市？》中，梳理了资本新规征求意见稿相对现行规则的变化，并分析了相应的调整对债市的影响。整体上，各类债券资产的风险权重有增有减，从风险权重的变动幅度来看，从高到低依次是银行二级资本债、投资级企业债券、商业银行债权（包括同业存单和商金债）和地方政府一般债，其中对银行二级资本债、同业存单和商金债的风险权重上升，对投资级企业债券和地方政府一般债的风险权重下降。正式稿对于这些债券品种的风险权重与征求意见稿保持一致，没有超预期的变动。
具体来看，银行二级资本债风险权重从100%上升至150%；商业银行债权普遍是原始期限3个月以上风险权重从25%上升至40%，3个月以内的维持20%不变；投资级公司债券从100%下调至75%；地方政府一般债从20%下调至10%。
资本新规征求意见稿发布之后，短期内市场确实有所反应，各品种收益率变动幅度出现分化。资本新规征求意见稿发布后第3个交易日，相关债券品种到期收益率相较征求意见稿发布前普遍上行，但是调整幅度存在差异。其中1M同业存单和商金债收益率下行，中高等级中短期票据以及地方政府债收益率上行幅度较小，而3M及以上同业存单和商金债、银行资本债收益率大幅提升，与各类资产风险权重的变动比较一致。
但是各类债券品种的估值中枢并没有因为风险权重的变化出现持续性的上移或下行。以风险权重变化比较大的银行二级资本债、银行投资规模较大的同业存单、以及银行自营具有绝对定价权的地方政府债为例，在征求意见稿发布之后，二级资本债以及3M以上的同业存单相对国开债的信用利差中枢并未出现持续性、明显的上移，地方政府债相对国开债的信用利差中枢也没有持续下行。这背后的原因可能在于，一方面银行尚未开始资产的转换，短期内的变动只是受市场一时的情绪影响；另一方面，风险权重并不绝对性决定债券品种的定价。
从银行自营直接债券投资的角度来说，后续资本新规正式稿的落地可能对债市整体造成的影响相对可控。第一，相对征求意见稿，正式稿下调了部分风险暴露的风险权重，减轻了商业银行资本达标压力，商业银行可能不必大规模腾挪资产就可以满足监管指标要求。第二，市场依然相信相对性价比，尤其是在高票息资产越来越稀缺的背景下，当商业银行的买入或卖出行为造成某一债券品种估值的下行或上行，其他不受限制的金融机构可能会出于相对性价比的考虑减持或增持这一品种，从而一定程度上抵消影响。
不过，还有另一层影响因素不可忽略，即商业银行投资的资管产品需要进行穿透计量。根据资本新规正式稿，银行投资公募基金，可由公募基金直接盖章提供基础资产信息，然后采用穿透法计量，这对于银行发起式公募基金或定制化产品来说实现难度不大。但是，对于银行投资的普通公募基金，可能比较难获取底层资产信息。因为《基金法》和证监会相关规定要求，基金管理人要公平对待公司管理的不同基金财产和客户资产，如果让公募基金管理人为银行投资人单独提供基础资产信息，则违背了公平原则。与此同时，公募基金为了对投资策略进行保密，可能也不愿意在定期报告中披露基础资产信息，而是维持现状，仅披露资产大类。
这也就意味着，对于这类普通的公募基金，银行很难适用穿透法，可能需要采用授权基础法来进行计量。而根据授权基础法的计量要求，在得到资产大类信息的基础上，需要按照资产大类的最高风险权重进行计量。这对于本身以利率债为主的债基影响不大，而信用债、银行二级资本债占比较大的债基，以及大量投资于同业存单的货基，采用授权基础法计量则会导致资本占用增加。
虽然部分债基以及货基可能会增加对银行资本的占用，但银行大概率不会大规模减少对这类基金的投资。因为实际操作中银行投资公募基金还有一定税收因素，而不仅仅是出于提高资产收益的考虑。银行自营直接投资债券需缴纳6%的增值税，25%的企业所得税（部分债券具有税收优惠，如国债、地方债等），而公募基金投资债券可免征所得税与增值税。另外，基金分红收入也可免征所得税与增值税。因此，银行通过投资公募基金投资债券，能够实现合理节税，尤其是金融债和企业信用债免税效应更为突出。并且，开放式基金可以灵活申赎，可用于调节商业银行流动性。
后续来看，对于这部分债基和货基造成的影响，银行或许会寻找相应的替代方案或在监管节点切换产品。例如，对于信用债、银行二级资本债持仓较多的债基，银行可以更多采用定制化公募基金的形式开展，将影响降低到最小。对于货基，目前没有比较好的替代方案，银行可能会采用在监管节点赎回的方式开展汽车抵押贷款比例，也就是说，季末商业银行赎回货基以保证监管指标达标，季末之后再买入，可能一定程度上导致货基在季末的赎回规模增加，从而导致部分资产估值波动加大。
风险提示：
政策执行效果不达预期：若银行相关政策的执行效果不达预期，相应的政策影响可能有所出入。
银行相关政策超预期变化：若与银行相关的监管政策出现超预期变化，可能会导致银行信用风险上升。
商业银行发生超预期信用风险事件：若商业银行发生超预期的信用风险事件，将会带动银行资本债整体信用风险上升，进一步引发估值波动。
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